Feindliche oder freundliche Übernahme – Wie profitieren Privatanleger?

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Seit Monaten beherrscht der Bayer-Monsanto-Poker die Unternehmensnachrichten. Feindliche Übernahme durch Bayer oder doch nicht? Die Aktionäre sind unsicher, denn die Lage ist nicht wirklich einzuschätzen, der Bayer-Vorstand gibt sich zugeknöpft, welche Strategie er tatsächlich verfolgt, Monsanto wehrt sich und treibt immer wieder den Preis in die Höhe. Werden die Anlger am Ende profitieren oder ihre Aktien an Wert verlieren?

Wie Privatanleger von einer feindlichen oder freundlichen Übernahme profitieren, lesen Sie in unserem nachfolgenden Beitrag.

Welche Gründe gibt es für Übernahmen & Fusionen?

Die Zahl der Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions) von Unternehmen nimmt weiterhin seit Jahren zu. Während die Medien den Managern vor allem persönliche Gründe wie Größenwahn, Machtgelüste und die Gier nach höherem Einkommen unterstellen, was in dem ein oder anderen Fall sicher auch nicht von der Hand zu weisen ist, gibt es für Unternehmenskäufe in erster Linie betriebswirtschaftliche Gründe.

Hauptsächlich wird vollständige oder teilweise Integration in das eigene Unternehmen angestrebt, um von dem übernommenen Unternehmen wirtschaftlich unmittelbar durch dessen Produkte, Kunden, Know-how usw. zu profitieren. Synergien erhöhen den wirtschaftlichen Erfolg und damit den Börsenkurs. Zudem verdient in einem Markt nur, wer mit zu den Marktführern gehört. Von daher macht es Sinn, durch die Übernahme von Wettbewerbern auch eine gewisse Größe zu erreichen, um in den Bereich der Marktführer vorzudringen und/oder dort nachhaltigen Bestand zu haben.

Es besteht aber auch die Möglichkeit, dass das übernommene Unternehmen weitestgehend selbständig weiterarbeitet. Dann kann es sich um eine reine finanzielle Anlage oder eine Diversifizierung der Geschäftsfelder beider Unternehmen handeln. Synergieeffekte wie bei der Integration spielen dann aber kaum eine Rolle. Das gefällt den wenigsten Aktionären, denn Mischkonzerne, deren Unternehmen wie ein zusammengewürfeltes Konglomerat wirken und wirtschaftlich nicht gegenseitig voneinander profitieren, werden schnell mit niedrigen Aktienkursen abgestraft.

Wie funktioniert die Übernahme eines Unternehmens?

Um eine Übernahme (im Englischen auch Acquisition oder Takeover genannt) handelt es sich, wenn ein Unternehmen ein anderes kauft. Meist ist das sogenannte Ziel-Unternehmen, welches übernommen wird, kleiner, es kann aber auch etwa gleich groß oder größer sein.

Ist das zu übernehmende Unternehmen in den Händen privater Eigentümer, regelt ein gemeinsamer Kaufvertrag mit dem Käufer-Unternehmen die Übernahme, der zwischen Käufer und Übernahmekandidat ausgehandelt wird.

Börsennotierte Unternehmen werden u.a. durch Aktienkauf oder -tausch von den (Groß-)Aktionären übernommen. Das bedeutet, der Käufer macht den Aktionären ein Übernahmeangebot ihrer Aktien. Verkauft beispielsweise ein Großaktionär sein Aktienpaket an den Käufer, muss er dies ab einer prozentualen Höhe veröffentlichen.

Klein- bzw. Minderheitsaktionäre (Streubesitz) erhalten vom Käufer ein Übernahmeangebot (Abfindungsangebot) für ihre Aktien. Weigern sich die Minderheitsaktionäre und verhindern damit eine 100%ige Übernahme durch den neuen Eigentümer, gibt es diverse Möglichkeiten, die Minderheitsaktien im Rahmen eines sogenannten Squeeze Out trotzdem zu übernehmen.

Was ist eine feindliche Übernahme?

Bei einer feindlichen Übernahme (englisch Hostile oder Unfriendly Takeover) sind Management (Vorstand), Aufsichtsrat und Mehrheitsaktionäre (Groß-Aktionäre) des Ziel-Unternehmens nicht mit einer Übernahme einverstanden. Letztendlich kommt es aber nicht auf das Management oder den Aufsichtsrat, sondern nur auf die Anteile der Mehrheitsaktionäre an, ob eine Übernahme letztlich zustande kommt oder nicht. Verkaufen die Mehrheitsaktionäre, kann auch die Unternehmensführung nichts dagegen ausrichten.

Attraktives Kaufangebot deutlich über dem Börsenkurs

Um die Mehrheitsaktionäre zu einem Verkauf zu bewegen, erhalten sie vom Käufer-Unternehmen ein attraktives Angebot, wenn sie ihre Aktien veräußern, das deutlich über dem aktuellen Börsenkurs liegt und zu dem sie bestenfalls nicht nein sagen können. Gehen sie darauf ein, ist die größte Hürde für eine vollständige Übernahme genommen und das Käufer-Unternehmen ist bereits im Besitz einer Mehrheit am Unternehmen.

Abwehrreaktionen des Managements

Die Intention des Managements, eine Übernahme zu verhindern, besteht natürlich darin, seine Position zu sichern, denn der Regel tauscht der neue Eigentümer das Management vollständig aus.

Erste Maßnahme gegen die Übernahme seitens des Managements ist es deshalb, den Kaufpreis gegenüber dem Käufer-Unternehmen als zu niedrig zu bezeichnen und ihn damit in die Höhe zu treiben. Seinen Aktionären rät das Management von der Annahme des Übernahmeangebots ab. Das hat zur Folge, dass das Käufer-Unternehmen im Bieterprozess entweder aufgibt und keine höheren Kaufofferten mehr abgibt oder den Kaufpreis erhöht.

Akzeptiert das Management schließlich ein höheres Angebot, rät es den Mehrheitsaktionären zum Verkauf. Dann ist für das Management das Ziel erreicht, es muss zwar seinen Stuhl räumen, bedingt durch den hohen Kaufpreis sind aber auch umso höhere Abfindungen verhandelbar.

In diesem Zusammenhang wird auch die Taktik des sogenannten „goldenen Fallschirms“ genutzt. Gegen ein höchst attraktives Abfindungsangebot durch den Bieter sind Vorstände oft eher bereit, dem Kaufangebot zuzustimmen und den Mehrheitsaktionären zum Anteilsverkauf zu raten. Das ruft in den meisten Fällen später die aufgebrachten Kleinaktionäre auf den Plan, die sich vehement weigern, ihre wenigen Aktien zugunsten des vergoldeten Abgangs der fahnenflüchtigen Vorstände auch noch zu verkaufen.

Bleibt das Management hingegen bei der Abwehrhaltung und kann die Mehrheitsaktionäre davon überzeugen, weiterhin nicht zu verkaufen, wird das Käufer-Unternehmen früher oder später seinen Rückzug antreten und keine höheren Kaufangebote mehr abgeben. In diesem Fall ist die Übernahme gescheitert.

Welche sonstigen Möglichkeiten hat das Ziel-Unternehmen, die Übernahme zu verhindern?

Neben der Abwehrreaktion des Ziel-Unternehmens, den Kaufpreis nicht zu akzeptieren bzw. ihn in die Höhe zu treiben, gibt es noch weitere Möglichkeiten, die Übernahme abzuwenden oder zumindest zu erschweren. Immer jedoch unter der Prämisse, dass sich die Mehrheitsaktionäre davon überzeugen lassen, nicht doch an den Bieter zu verkaufen.

Die Suche nach dem weißen Ritter

Die Suche nach dem weißen Ritter, der die Übernahme durch den nicht gewünschten Käufer verhindert, besteht darin, einen anderen Investor zu finden, der besser zu dem Unternehmen passt und gemeinsame Ziele verfolgt. Dies ist dann der Fall, wenn das Ziel-Unternehmen grundsätzlich dazu bereit ist, übernommen zu werden. Es begibt sich selbst auf Investoren-Suche, um die feindliche Übernahme abzuwenden. So geschehen beispielsweise beim Pharma-Unternehmen Schering, welches mit Bayer als weißem Ritter der feindlichen Übernahme durch Merck zuvorkam.

Giftpillen für den unliebsamen Bieter

Um das Ziel-Unternehmen möglichst unattraktiv für das Käufer-Unternehmen zu machen, gibt es unterschiedliche Strategien, die auch als „Giftpillen“ für den unliebsamen Bieter bezeichnet werden. Das kann sowohl eine Kapitalerhöhung und Ausgabe neuer Aktien oder Investitionen in Geschäftsbereiche, die für das Käufer-Unternehmen uninteressant sind, für das Ziel-Unternehmen aber strategisch sinnvoll. Auch die Übernahme von Wettbewerbern ist denkbar. Ziel ist es, dass der Bieter das Interesse verliert.

Da diese Maßnahmen recht kurzfristig erfolgen, nämlich dann, wenn der Bieter bereits ernsthaftes Interesse signalisiert hat und eine feindliche Übernahme wahrscheinlich erscheint, sind sie gegebenenfalls zeitlich problematisch und können als „Kurzschlussreaktion“ möglicherweise für das Ziel-Unternehmen und dessen Aktionäre auch schädlich sein.

Auch ist nicht sicher, ob der Bieter die „Giftpille“ überhaupt schluckt. Beispielsweise hat sich Bayer beim Monsanto-Poker als resistent erwiesen. Monsanto hatte versucht, durch die Übernahme von Syngenta für den deutschen Chemie- und Pharma-Konzern zu groß und damit unattraktiv zu werden. Doch Bayer ließ sich dadurch nicht abschrecken, das Kaufangebot weiter zu erhöhen.

Auswirkungen der feindlichen Übernahme für Privatanleger

Die feindliche Übernahme kann, abhängig von den vorgenannten Abwehrmaßnahmen und dem Zeitpunkt, unterschiedliche Auswirkungen für den Anleger haben und für ihn positiv oder negativ sein. Natürlich hängt es auch davon ab, ob man als Privatanleger eine feindliche Übernahme begrüßt oder sie selbst nicht möchte, weil man als Aktionär des Ziel-Unternehmens bisher gute Renditen erzielt hat.

Als Aktionär des Käufer-Unternehmens spekuliert man entweder auf einen Kursanstieg, weil durch die Übernahme langfristig höhere Gewinne möglich sind und man sie für eine gute Entscheidung hält, oder man bewertet die Strategie als falsch, eine Fehlentscheidung der Vorstände und zu teuer.

Entscheiden sich die Mehrheitsaktionäre für einen Verkauf ihrer Aktienanteile am Unternehmen, müssen auch die Minderheitsaktionäre nachziehen. Auch sie erhalten für ihre Aktien das Übernahmeangebot, welches deutlich über dem aktuellen Börsenkurs liegt.

Weigern sich einzelne, verbleibende Minderheitsaktionäre, können sie durch einen Squeeze Out, den zwangsweisen Ausschluss aus einer Aktiengesellschaft, auch dazu gezwungen werden, ihre Anteile abzugeben. Für die Durchführung eines Squeeze Out gibt es unterschiedliche Formen und rechtliche Grundlagen, je nach Übernahmesituation.

Aktionäre des Übernahme-Kandidaten profitieren meistens

Aktionäre des Ziel-Unternehmens profitieren in der Regel von einer feindlichen Übernahme. Zum einen ist es wahrscheinlich, dass während des Bieterprozesses der Kurs ihrer Aktien ohnehin gestiegen ist, zum anderen erhalten sie ein Übernahmeangebot, welches noch deutlich über dem Börsenkurs liegt.

Anleger des Käufers können gewinnen oder verlieren

Für die Aktionäre des Käufer-Unternehmens ist die Reaktion auf den Unternehmenskauf an der Börse entscheidend. Entweder wird dieser durch steigende Kurse belohnt und für gut befunden oder er sinkt, weil die Entscheidung für falsch gehalten und sich nach Meinung der Anleger und Analysten negativ auf das Käufer-Unternehmen auswirken wird. Ein häufiger Grund für die negative Einschätzung von Unternehmenskäufen ist ein zu hoher Preis und die falsche strategische Ausrichtung.

Wie sich ein Imageschaden auf den Börsenkurs eines Käufers auswirken könnte, wird sich zeigen, wenn die Übernahme des US-amerikanischen Saatgutproduzenten Monsanto durch Bayer realisiert werden kann. Umstritten ist sowohl Monsanto’s gentechnisch verändertes Saatgut als auch der Vertrieb des Unkrautvernichters Glyphosat. Zuvor muss die Übernahme jedoch ohnehin erst von den Kartellbehörden genehmigt werden.

Was ist eine freundliche Übernahme von Unternehmen?

Von einer freundlichen Übernahme spricht man, wenn sich die Beteiligten des Ziel-Unternehmens, Management, Aufsichtsrat und nicht zuletzt die Mehrheitsaktionäre, einvernehmlich für einen Unternehmensverkauf aussprechen.

Für Klein- bzw. Minderheitsaktionäre des Ziel-Unternehmens hat dies ebenfalls die Konsequenz, dass sie ihre Aktien an den neuen Eigentümer verkaufen. Auch im Fall einer freundlichen Übernahme erhalten sie ein Übernahmeangebot für ihre Anteile.

Grundsätzlich erfolgt ein Übernahmeangebot an die Aktionäre sowohl bei freundlichen als auch bei feindlichen Übernahmen seitens des Käufer-Unternehmens aber möglichst spät, da es daran interessiert ist, dass die Anteile zum Börsenkurs über die Börse verkauft werden und sie keinen Aufschlag für den Ankauf bei einem Abfindungsangebot zahlen müssen.

Kurssteigerungen bei Übernahmeinteresse

Auch bei der freundlichen Übernahme können Aktionäre des Ziel-Unternehmens beim Unternehmensverkauf profitieren. Ernsthaftes Interesse an einer Übernahme wirkt sich auf den Aktienkurs häufig schon unmittelbar nach Bekanntwerden kurssteigernd aus. Die Nachfrage der Anleger nach der Aktie steigt und wird gekauft. Außerdem zeigt das ernsthafte Übernahmeinteresse des Bieters, dass es sich offenbar um ein attraktives Unternehmen handelt, welches gegebenenfalls noch Potential zu einer Höherbewertung der Aktie und damit Kurssteigerungen hat, die im gegenwärtigen Kurs noch nicht berücksichtigt sind.

Für Aktionäre des Käufers gilt das Gleiche wie bei der feindlichen Übernahme. Der Markt kann die Übernahmeentscheidung für richtig oder falsch halten, was sich dementsprechend positiv oder negativ auf den Börsenkurs auswirken kann. Wirkliche Gewissheit werden jedoch erst die Folgen und damit die Unternehmenszahlen, Synergieeffekte usw. bringen, ob die Übernahme mittel- und langfristig die richtige oder falsche Unternehmensstrategie war.

Fazit zu feindlichen und freundlichen Übernahmen und deren Auswirkungen auf Privatanleger

Sowohl von feindlichen als auch von freundlichen Übernahmen können Anleger profitieren. Sie erhalten in beiden Fällen ein Übernahmeangebot für den Verkauf ihrer Aktien an den Käufer des Unternehmens. Dieses Abfindungsangebot liegt deutlich über dem Börsenkurs, der bei einer Übernahme in aller Regel ohnehin bereits zuvor gestiegen sein dürfte.

Bei Bekanntwerden des Übernahmeinteresses steigt die Nachfrage nach Aktien des Unternehmens, welches übernommen werden soll. Anleger spekulieren auf das Übernahmeangebot an die Aktionäre und der Markt rechnet mit weiteren Kurssteigerungen, weil das Ziel-Unternehmen möglicherweise über weitere innere Reserven verfügt, die das Übernahmeinteresse rechtfertigen, im gegenwärtigen Börsenkurs aber noch nicht berücksichtigt sind. Bereits dann hat sich der Wert der Aktie somit also gesteigert. Um Privatanleger als Minderheitsaktionäre davon zu überzeugen, ihre Aktien zu verkaufen, liegt das Angebot über dem Börsenkurs. Hier profitiert der Aktionär noch einmal.

Weniger von Erfolg gekrönt sind die Bemühungen von verbliebenen Kleinaktionären, den Aktienverkauf zu verweigern und zu hoffen, dass der Käufer das Angebot nochmals nachbessert. Die rechtlichen Möglichkeiten, den Minderheitsaktionär zum Verkauf durch die Durchführung eines Squeeze Out zu zwingen, sind vielfältig und juristisch in den allermeisten Fällen auch problemlos durchsetzbar.

Insgesamt gesehen, sind feindliche und freundliche Übernahmen per sé nicht schädlich für Investoren. Anleger können durch einen Verkauf ihrer Aktien einen beachtlichen Gewinn erzielen, der ohne steigenden Kurs während der Bieterphase und durch das Übernahmeangebot auch durch Dividendenzahlungen vielleicht nie zustande gekommen wäre.

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Feindliche oder freundliche Übernahme – Wie profitieren Privatanleger? was last modified: September 12th, 2016 by AngelaZ